Зарегистрировано  "05" ноября 2001 г.
государственный регистрационный номер 1-05-30038-D
РО ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе	
	(наименование регистрирующего органа)
Председатель	Пигалёв А.В.	
	(подпись ответственного лица)
(печать регистрирующего органа)	
РЕШЕНИЕ О ВЫПУСКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ
Открытое акционерное общество специального машиностроения и металлургии "Мотовилихинские заводы"
акции обыкновенные именные бездокументарные
Утверждено Советом директоров ОАО "Мотовилихинские заводы"
20 марта 2001 г.  Протокол № 11
на основании решения XI внеочередного собрания акционеров ОАО "Мотовилихинские заводы"
15 января 2001 г.  Протокол № б/н
Место нахождения: 614014, г. Пермь, ул. 1905 года, д. 35
Почтовый адрес: 614014, г. Пермь, ул. 1905 года, д. 35
Контактный телефон: (3422) 65-99-50
Факс: (3422) 65-99-50
Генеральный директор
Ю.А. Булаев
______________________
31 мая 2001 г.                                                                              М.П.

1. Вид, категория (тип), серия ценных бумаг.
акции обыкновенные именные бездокументарные

Вид ценных бумаг: акции
Категория: обыкновенные
2. Форма ценных бумаг.
именные бездокументарные
3. Указание на обязательное централизованное хранение.
Сведения не указываются для данного вида ценных бумаг.
4. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска.
1.5 руб.
5. Права владельца каждой ценной бумаги выпуска.
Точные положения Устава:
п.3.2 Акционеры Общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.
п.6.3 Общество вправе увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Увеличение уставного капитала для покрытия понесенных Обществом убытков не допускается. Акционеры Общества имеют преимущественное право на покупку дополнительно выпускаемых Обществом акций в количестве, пропорционально их доле в уставном капитале.
п.7.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствие с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
п.7.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствие с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, предусмотренного действующим законодательством, Общество обязано принять решение о своей ликвидации.
п.8.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру -  ее владельцу - одинаковый объем прав.
п.8.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:
  - участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
  - получать долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами, пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
  - принимать участие в Общих собраниях Общества лично, либо посредством своего представителя, уполномоченного на то надлежащим образом;
  - получать от органов управления Общества информацию по вопросам, связанным с деятельностью Общества, кроме вопросов бухгалтерского  учета;
  - избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества;
  - получать протокол Общего собрания акционеров или копию части протокола;
  - в случае ликвидации Общества - получить часть его имущества пропорционально количеству принадлежащих акций.
п.10.5 В случае размещения Обществом посредством открытой подписки голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами акционеры - владельцы голосующих акций Общества - имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций Общества.
п.10.8 Акционер вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем направления Обществу заявления в письменной форме о приобретении голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, содержащего имя (наименование) и местожительства (место нахождения) акционера, количество приобретаемых им ценных бумаг и документа об оплате. Такое заявление должно быть направлено Обществу не позднее дня, предшествующего дате начала размещения дополнительных голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции.
п.11.4. Дата выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением Совета директоров Общества, но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.
      Для каждой выплаты дивидендов Совет директоров Общества составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда.
      В списке лиц, имеющих право на получение промежуточных дивидендов, должны быть включены акционеры и номинальные держатели акций, включенные в реестр акционеров Общества не позднее чем за 10 дней до даты принятия Советом директоров решения о выплате дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов, - акционеры и номинальные держатели акций, внесенные в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
п.12.2. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Общества, вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров Общества и ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.
п.12.7. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
      Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем дне менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
 Решением должна быть определена форма проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование). Совет директоров Общества не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также указанного акционера (акционеров) о проведении внеочередного общего собрания акционеров содержит указание на форме его проведения.
      Решением Совета директоров Общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования (опросным путем) должны быть определены: форма и текст бюллетеня для голосования; дата предоставления акционерам бюллетеня для голосования и иной информации (материалов) в соответствие с настоящим Уставом, требованиями Закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов РФ; дата окончания приема Обществом бюллетеней для голосования.
п.12.11. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, устанавливаемую Советом директоров Общества.
      Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания.
      Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.
      Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого акционера, его адрес (место нахождения), данные о количестве и категории (типе) принадлежащих ему акций.
      Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Общества и обладающих не менее чем 10 процентами голосов на общем собрании акционеров. По требованию акционерам Общество обязано предоставить ему информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.
      Изменения в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
      Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества не позднее 45 дней с момента представления требования о проведении вне очередного общего собрания акционеров.
п.13.7. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
      При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества.
      Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
      Представители администрации Общества не могут составлять более трети числа членов Совета директоров.
      В течении срока своих полномочий (а также в течении двух лет после их окончания) член Совета директоров может быть понижен в должности, уволен из Общества (дочернего предприятия Общества) только с согласия более половины членов Совета директоров.
п.14.3. Решением о приобретении акций должны быть определены количество приобретаемых Обществом акций, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
      Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами или другими активами по договоренности сторон. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом обыкновенных акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".
      Каждый акционер-владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
п.14.7 Акционеры - владельцы голосующих акций - вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
 - реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
  - внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава общества в  новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
п.15.6. Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее 3-х дней с момента представления документов, предусмотренных законодательными актами РФ.
п.15.7 Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.
п.18.12 Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
  - в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены по требованию акционеров;
  - во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций.

Права, предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ:
 Статья 11 пункт 4. По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ее изготовление.
Статья 45 пункт 2. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества
Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
Статья 49 пункт 8. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Статья 57 пункт 1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
Статья 71 пункт 5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета), общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.
Статья 85 пункт 5. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона.
Статья 91 пункт 2. По требованию акционера общество обязано предоставить ему за плату копии документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона и иных документов общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.

6. Количество ценных бумаг выпуска.
496 053 162
7. Общее количество размещенных акций той же категории (типа).
496 053 162
8. Порядок размещения ценных бумаг.
8.1. Способ размещения.
конвертация
Формулировка: конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью с увеличением уставного капитала акционерного общества

Информация о ценных бумагах, которые конвертируются в ценные бумаги настоящего выпуска:
Полное наименование ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные
Вид ценных бумаг: акции
Категория: обыкновенные
Форма ценных бумаг: именные бездокументарные
Номинальная стоимость каждой ценной бумаги: 1 руб.

Источник, за счет которого осуществляется размещение ценных бумаг: средства от переоценки основных фондов эмитента
Нет.
8.2. Срок и порядок размещения ценных бумаг.
Дата конвертации, или порядок ее определения:
В течение одного дня через 15 дней с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Условия и порядок размещения ценных бумаг выпуска:
Каждому акционеру - владельцу обыкновенными именными акциями.

8.3. Цена (цены) размещения одной ценной бумаги выпуска
Сведения не указываются для данного способа размещения.
8.4. Условия и порядок оплаты ценных бумаг выпуска.
Сведения не указываются для данного способа размещения.
8.5. Доля ценных бумаг, при неразмещении которой выпуск признается несостоявшимся.
Сведения не указываются для данного способа размещения.

9. Обязательство эмитента - обеспечить права владельцев ценных бумаг при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.
10. Иные сведения, предусмотренные Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии.
Порядок учета и перехода прав собственности на ценные бумаги осуществляется в соответствии со ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" № 39-ФЗ от 22.04.1996г. и с п. 7.3. "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденным Постановлением ФКЦБ России № 27 от 02.10.1997г.
 
1.  Переход прав на ценные бумаги и реализации прав, закрепленных ценными бумагами:

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.
Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра. В случае, если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги.
О совершенных сделках по приобретению иностранными владельцами ценных бумаг, выпущенных эмитентами, зарегистрированными в Российской Федерации, сторонам по сделке надлежит уведомлять Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг. О совершенных сделках по приобретению российскими владельцами ценных бумаг, выпущенных иностранными эмитентами, сторонам по сделке также надлежит уведомлять Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг.
Подлинность подписи физических лиц на документах о переходе прав на ценные бумаги и прав, закрепленных ценными бумагами (за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации), могут быть заверены нотариально или профессиональным участником рынка ценных бумаг.

2. Внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги:

Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящими Правилами.
Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящими Правилами.
Если ценные бумаги принадлежат на праве общей долевой собственности, то передаточное распоряжение должно быть подписано всеми участниками общей долевой собственности. При отсутствии таких подписей должна быть предоставлена доверенность, выданная участниками общей долевой собственности лицу, подписавшему от их имени передаточное распоряжение.
При совершении сделок с ценными бумагами, принадлежащими малолетним (несовершеннолетние в возрасте до четырнадцати лет), распоряжение должно быть подписано их законными представителями - родителями, усыновителями или опекунами. При этом должно быть предоставлено письменное разрешение органов опеки и попечительства на совершение сделки с ценными бумагами, принадлежащими малолетнему.
После достижения несовершеннолетним четырнадцатилетнего возраста распоряжение должно быть подписано самим владельцем ценных бумаг. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, должно быть предоставлено письменное согласие законных представителей несовершеннолетнего, достигшего четырнадцатилетнего возраста, на совершение сделки, а также разрешение органов опеки и попечительства на выдачу такого согласия законным представителям.
Передача ценных бумаг, обремененных обязательствами, осуществляется с письменного согласия лица, в интересах которого было осуществлено такое обременение.
Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если:
· предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящими Правилами;
· предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящими Правилами информацию;
· количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги;
· осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя в порядке, установленном настоящими Правилами;
· лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего;
· не осуществлено блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги.
Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, предусмотренных настоящими Правилами. В случае отказа от внесения записи в реестр регистратор не позднее пяти дней с даты предоставления распоряжения о внесении записи в реестр направляет обратившемуся лицу мотивированное уведомление об отказе от внесения записи, содержащее причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.
Сверка подписи зарегистрированного лица на распоряжениях, предоставляемых регистратору, осуществляется посредством сличения подписи зарегистрированного лица с имеющимся у регистратора образцом подписи в анкете зарегистрированного лица.
При отсутствии у регистратора образца подписи зарегистрированное лицо должно явиться к регистратору лично или удостоверить подлинность своей подписи нотариально. Зарегистрированное лицо вправе удостоверить подлинность своей подписи печатью и подписью должностного лица эмитента. В этом случае ответственность за подлинность подписи несет эмитент.
2.1. При совершении сделки:
Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению следующих документов:
· передаточное распоряжение (передается регистратору);
· документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);
· подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору);
· письменное согласие участников долевой собственности, в случае долевой собственности на ценные бумаги (передается регистратору).
2.2. В результате наследования:
Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов:
· подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается регистратору);
· документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);
· подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору).
2.3. По решению суда:
Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении следующих документов:
· копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору).
2.4. При реорганизации зарегистрированного лица:
Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при реорганизации зарегистрированного лица по предоставлении следующих документов:
· выписки из передаточного акта о передаче ценных бумаг вновь возникшему юридическому лицу (при слиянии и преобразовании);
· выписки из передаточного акта о передаче ценных бумаг юридическому лицу, к которому присоединяется другое юридическое лицо (при присоединении);
· выписки из разделительного баланса о передаче ценных бумаг одному или нескольким вновь образованным юридическим лицам (при разделении и выделении);
· документы, необходимые для открытия лицевого счета юридического лица, предусмотренные настоящими Правилами.
Выписки из передаточного акта и разделительного баланса должны быть подписаны руководителем и главным бухгалтером юридического лица (юридических лиц).